奇虎360回归A股怀抱 花落谁家大猜想?

发布时间:2016-04-26

从2015年开始,一场中概股回归A股的浪潮开始了,成为了资本市场上一道亮丽的风景线。

 
 回顾过去一年,已经有6家中概股宣布借壳——如家借壳首旅酒店(600258,股吧)、学大教育借壳银润投资(000526,股吧)、盛大游戏借壳中银绒业(000982,股吧)、分众传媒借壳七喜控股(002027,股吧)、巨人网络借壳世纪游轮(002558,股吧)、搜房网借壳万里股份(600847,股吧),这些公司宣布借壳复牌后均连拉涨停。

 
 就在3月31日,A股上市公司完美环球(002624,股吧)发布公告,宣布公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会无条件审核通过,这也意味着,美股上市公司完美世界将以资产注入完美环球的方式登陆A股市场,这也将成为中概股回归的又一个崭新案例。

  而就在完美环球公告的前一
天,在美股上市公司奇虎360刚刚在3月30日正式通过私有化协议表决,进入退市程序,踏上回归步伐。其实360回归的A股的相关受益股就已经给各位分析过《360回归A股 受益股深度探秘|摩尔金融》(点击标题阅读),当时文中分析了两只可能的受益股中信国安(000839,股吧)和电广传媒(000917,股吧)。

  今天摩尔撰稿人@小子本儒人 换一种思路,用本文细致阐述了奇虎360私有化进程,从私有化、借壳上市等概念分析360私有化的结果,提醒散户该如何操作。

一、360私有化进程

  2015年6月,奇虎360宣布退出美股,开启私有化进程。彼时公告显示,公司收到来自
周鸿祎中信证券(600030,股吧)、GOLDen BrickCApital PriVate Equity Fund I 、华兴资本及红杉资本的初步非约束性私有化要约。

  2015年12月份,奇虎360宣布已经与买方财团达成最终的私有化协议,买方财团将以约93亿美元的现金收购奇虎360。该买方财团成员包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国
泰康人寿、平安保险、阳光保险、华泰瑞联等。

  2016年3月18日,摩根士丹利发布报告称,鉴于360公司CEO周鸿祎和总裁
齐向东所持有大量投票权,360成功私有化已无障碍。

  3月30日,奇虎360公司特别股东大会投票批准此前的私有化方案,奇虎360私有化进程迈出了关键性一步。这也意味着360正式进入退市阶段,最快在两周内就能完成退市。

  3月31日晚间中信国安公告称,奇虎360私有化后预计将持股4.46%。中信国安发布奇虎360私有化项目进展公告称,预计投资约为4亿美元,通过旗下睿威基金增资
天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司的方式参与奇虎360私有化。

  
二、何为“私有化”?360私有化背后有哪些原因?

   上市公司私有化 (going private),是指对上市公司(目标公司)的控股股东(持股30%或以上)或其一致行动人(如其全资子公司),以终止目标公司的上市地位为目的,通过向目标公司的独立股东(控制权股东或其一致行动人以外的少数股东)进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求,或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销,或者被强制退市。

  上市公司私有化是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。通俗来说,就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来,扩大已有份额,最终使这家公司退市。

  事实上,中概股私有化只是一块遮羞布,当
马云也用了这个词,本质其实就是要从美国退市,回归A股。然后告诉大家我有一颗始终不渝的中国心,要把360上交国家。

  私有化有两个主要条件:

  
一是发起人必须是发行人或其关联人发出的收购要约;

  二是收购流通股需全部以现金进行。由于从二级市场购入,比照市场价需有一定的溢价(高过市场价格即可)。

  私有化方案一般情况是大比率通过。原因是散户的力量太渺小了,通过股东投票反对的机会很低。除非你提起诉讼。如果一旦涉及诉讼,那么私有化进程就可能搁置或者大为延长

私有化原因:

  
1、宏观方面:

  中国
法律政策环境尤其是资本市场也在发生变化,互联网公司境内上市的VIE架构造成的难回归等主要障碍也正在逐渐排除。2015年5月7日,国务院公布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力(310328,基金吧)的意见》,鼓励符合条件的互联网企业在境内上市。深交所正在努力提高创业板的包容性,抓紧推进尚未盈利的互联网企业在创业板上市的机制。2015年6月4日,国务院常务会议特别提出要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市,VIE结构、互联网企业境内上市也将迎来新的转机。

  举个例子,去年上市的
暴风科技(300431,股吧),VIE架构拆除工作约1年半,没有留下任何债权、债务后患,也成为了VIE架构成功拆除的标杆。这个仅次于特立A的妖股自去年3月24日以7.14元登陆创业板以来,不足三个月收获39个涨停,股价飙升到307.56元,市值369亿元。这种情况不仅仅是刺激到中国股民,而是已经刺激到所有的中概股的后面大佬们。

  
2、公司角度:

  对于一家上市公司,尤其是中概股公司考虑是否私有化的决定性因素可以分为
以下四种:

  第一、集团公司战略、架构的调整和重组,比如阿里巴巴B2B从港交所的退市是为了打包赴美国上市;

  第二、股东认为公司整体估值持续被低估,比如中手游和完美世界等游戏公司认为自己被低估;

  第三、融资功能丧失,但维持的成本较高,如法律成本、财务成本、合规成本等,比如很多长期股价接近1美元的中概股公司;

  
第四、在其他交易所上市获得更高估值的可能性。

  根本原因在于海内外对中概股公司的估值存在着严重的不一致。从公司角度考虑,美国上市的中概股的市值存在低估,而境内与中概股同类型的上市公司市值远高于中概股的市值,很多中概股还是想回归到一个熟悉自己且有高市值的市场。

  2011年3月份,奇虎360以14.5美元的发行价登陆纽交所,当天收报34美元,市值达39.6亿美元。按奇虎360市值计算,过去五年间公司市值相比发行时增加了近四倍,且其77美元/ADS的私有化价格是上市时14.5美元/ADS的四倍。

  在最近三年内,360股价最高的一天是2014年的3月份,当时股价突破了120,随后就一路下跌;2015年3月份,股价只有40美元,市值是86亿美元,对应市盈率大概是40倍。面对这样的境遇,红衣大炮非常不满意,他当时在公司内部邮件说360的总资产达到了206亿,现金100亿,这老美们显然不识货,既然不识货那我就不跟你们玩了,干脆一拍两散。于是在2015年6月份宣布退出美股,开启私有化进程。

  理论上来说,奇虎360从美国退市,然后拆掉VIE结构,回国
券商辅导再到排队上市,但在这样一来的话360回归A股就跟清朝的土尔扈特部重返祖国一样漫长。最好的方法就是通过借壳A股公司的方式进入资本市场,跟分众传媒一样——通过资产置换的方式把公司装到国内已经上市的某家公司里面,最后改个名字就好了。但360的难点在于体量太大, 如果360美国以86亿美元退市,大概是500亿以上人民币,回到国内保守估计得市值1500亿以上,实在不知道哪个002开头的股票能够装下这么大块头的股票。

  目前中小板里最大市值的
国信证券(002736,股吧),大概2400亿总市值左右,而海康威视(002415,股吧)大概是1700亿,这两家去装360显然也是不现实的。所以,这个问题应该比较棘手,哪个小伙伴能够装下360?另外还要考虑是否有历史遗留问题,不会被证监会调查,进程还得很快,一系列问题都摆在了360面前。

  
三、奇虎360借谁的壳?

  借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。

  要实现借壳上市首先必须要选择壳公司,要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司,壳公司要具备一定的质量,不能具有太多的债务和不良债权,具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来,非上市公司通过并购,取得相对控股地位,要考虑壳公司的股本结构,只要达到控股地位就算并购成功。

  
其具体形式可有三种:

  A、通过现金收购,这样可以节省大量时间,智能软件集团即采用这种方式借壳上市,借壳完成后很快进入角色,形成良好的市场反映。

  B、完全通过资产或股权置换,实现"壳"的清理和重组合并,容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。

  C、两种方式结合使用,实际上大部分借"壳"或买"壳"上市都采取这种方法。

  非上市公司进而控制股东,通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组,剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况,改善经营业绩。

  奇虎360市值仅次于BAT,位居第四位。自360宣布私有化后,是采取借壳方式还是独自IPO的方式回归一直是争论的焦点,但前面我们已经分析了最好的方式是借壳。

  
下面我们捋一捋有可能被奇虎360借壳的标的:

  
第一、去年12月份炒的最火的波导股份(600130,股吧),壳资源优质;

  第二、证券代码中含有“360”的
同德化工(002360,股吧)(002360)、华微电子(600360,股吧)(600360),但上周五同德化工没能延续强势,华微电子盘中一度涨停;

  第三、360买方财团的相关公司如中信国安,受参股360消息利好影响,上周五中信国安涨停,资金监控显示,该股当日主力资金净买入额为8.10亿元;

  
第四、绿盟科技(300369,股吧)、鸿特精密(300176,股吧)、天津普林(002134,股吧)、电广传媒、美好集团(000667,股吧)、游久游戏(600652,股吧);

  
第五、中蒲股份。

 

                                          中申万宏源证券发布的研报指出,壳资源选择的标准主要分主动因素和被动因素。

  主动因素主要是保壳有压力、经营情况差,扣非后的净利润较低。

  被动因素包括:

  (1)市值小,控股股东持股比例小;

  (2)净资产规模较小;

  (3)公司属性为民营企业;

  (4)资产规模要大一些,但并不必需;

  (5)资产负债率低一些;

  (6)近期发生并购重组或是再融资的公司不再考虑范围之内。

  四、散户如何看待奇虎360借壳?需要注意什么?

  因为被借壳,相关个股将暴涨却是事实。2015年有6家公司已宣布借壳:如家借壳首旅酒店、学大教育借壳银润投资、盛大游戏借壳中银绒业、分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、搜房网借壳万里股份。上述公司宣布借壳复牌后均连拉涨停。

  但此次360借壳需要注意以下几点:

  一、外部因素:A股市场震荡,前景未知;

  二、内部因素:360私有化溢价超44%,要约执行风险加大;

  三、我们无法获知重组公告时间节点,需要考虑机会成本。

  把上面几只标的都买,总会中标。说实话,这个不建议采纳。

  第一,如果最终借壳标的不在上面罗列标的中,怎么办?

  第二,如果大盘向下回调,360借壳后能走多远?即使你中标了但所获收益能否抵住亏损?